2004年8月
| 1 | 2 |

ロイヤリティ回収とグローバル税務管理

国境を越えて事業を展開する企業グループにとっては、海外子会社から研究開発資金をいかに回収するかが大きな課題となっている。ただ、グループ内のどの事業体が知的財産の開発、保有または使用を行うかにより資金移動の方法も変わるが、ここには企業に裁量の余地があり、資金回収に伴う税務コストを削減する手段が見いだせる。本稿では、知的財産に関連する所得および資金の移動に関連する課税関係をグローバル税務管理の観点から検討する。

グローバル税務管理におけるロイヤリティ還流の位置づけ

国内外にわたって事業を展開する企業グループ全体を視野に入れて税務管理の問題を考える場合、一般的には連結ベースでの実効税率の低減および税金支出の繰延べを通じたキャッシュ・フローの増大がテーマとなる。このようなテーマを実現するためには図表1のポイントを検討することになる。

その中でも今、特に多くの企業にとって課題となっているのは、「グループ内資金の有効利用」である。それには例えばグループ内で知的財産権等一定の経営資源をどのように配置するか（誰が保有するか）、またグループ内の誰がどのように使用するか、という意思決定の問題が挙げられる。一定の知的財産権を日本の本社で開発して所有し、これをグループ内の各子会社にライセンスして使用させるというのも一つの経営資源の配置の形態であろう。

ポイントとなる税引前・税引後所得の配分

こういった知的財産取引を行う場合、使用料という税引前利益がライセンサー（ライセンスを与える側）からライセンシー（受ける側）に移転することとなるので、使用料の多寡は企業グループの各法人にそれぞれどれほどの税引前所得が計上されるかを決定する一つの要素となる。すなわち、使用料の多寡は各法人への税引前所得の配分に影響する。

このようなグループ会社各社への所得配分の結果生じる子会社の税引後利益は、何らかの形で将来本社に還流する可能性がある。

子会社から親会社への資金の還流には所得の還流を伴うものと伴わないものがある。前者の例としては使用料や配当、後者の例としては子会社から親会社への貸付け等の資金取引がある。

所得の還流を伴う資金の還流のうち、使用料の受取りは税引前利益の還流であり、配当は税引後利益の還流である。

本稿では、これらの要素を踏まえ、グローバル税務管理の全体像を念頭に置きつつ、日本に本社を置く企業グループがグローバルに事業を展開する場合の本邦への所得あるいは資金還流とこれに伴う課税関係をまず検討する。すなわち、各法人への所得配分を与件としてその所得を親会社に還流させる方法に応じてどのような考慮が税務上必要かを検討する。さらに、企業グループ内の各法人への使用料や配当支払の原資となる所得の配分に関して税務上の考慮点を検討する。

なお、本稿では説明を簡単にするため、実効税率は未分配利益の税効果考慮前の実効税率とする。すなわち、配当があれば連結実効税率も変わるものとする。ただし、適切な所得配分および資金計画を策定して実行することにより、配当による資金還流を減らすことが可能であり、その結果として未分配利益の税効果を主体的にコントロールすることが現実的に可能であると考える。

所得の還流と課税関係

本稿では図表2のモデルを前提にして、使用料や配当等の所得移動を伴う資金移動について、それらが生み出す課税関係を説明し、グローバル税務管理を進めるという観点から留意すべき点を明らかにする。

実効税率の上昇

一定の所得配分が決まれば、未分配利益の税効果考慮前の一次的な連結実効税率が算定される。ケース1では、親会社と子会社のそれぞれの法定実効税率をそれぞれの会社の課税所得で加重平均したものとなる。すなわち連結実効税率は37.5%である。

日本の親会社が所有する知的財産権を海外子会社が使用しているので、このような使用に関してはロイヤリティを請求するのが通常である。ケース1の状態からさらにロイヤリティ20を請求したのが図表3のケース2である。

ロイヤリティ20を請求すると、課税所得20が実効税率30%の子会社所在地国から実効税率40%の親会社所在地国に移転するので、その差額となるロイヤリティの金額の10%相当の税金キャッシュアウトが増加することになる。

なお、通常ロイヤリティは支払側で源泉徴収の対象になることが多いが、このような源泉税は日本親会社の税務申告上、外国税額控除あるいは損金算入を選択することができる。二重課税の回避という観点からすれば、外国税額がフルに日本の税額から控除できる限りは外国税額控除のほうが望ましい。

外国税額控除がフルに可能というベストケースを想定したのがケース2（図表3）である。ケース2の場合20の10%（＝40%−30%）すなわち2の税金キャッシュアウト増となり結果として連結実効税率はケース1の37.5%から38%に上昇する。外国税額控除がうまく機能しないために二重課税が残る場合にはさらに追加的な税金キャッシュアウトが生じるので実効税率もさらに上昇することになる。

つまり、ケース2において20のロイヤリティを還流させることに伴う追加税金コストは2であり、この追加税金コストのために連結実効税率も0.5%上がることになる。

配当による還流と使用料による還流

日本親会社が財務上一定の金額の利益および資金還流を必要とする場合で、使用料としてロイヤリティを税引前で還流させるのが難しい場合は、税引後利益となる配当で還流させる必要が生じる。配当を還流させる場合の連結実行税率の動きを図表4のケース3で確認しよう。

ケース3では配当源泉税がゼロでかつ子会社からの配当に係る課税（負担額外国税額8.6（=30×20/70））が親会社の税務申告上完全に外国税額控除されることを仮定している。この前提のもとではケース2と同じく連結実効税率は38%のままである。

では、配当で還流させる場合と使用料で還流させる場合の違いをみてみよう。両者の結果がいずれも実効税率38%になるのはケース3での前提のためである。すなわち、ケース3では子会社からの配当に係る課税（外国税額8.6）が親会社の税務申告上完全に外国税額控除されることを前提にしている。税引後利益の配当による還流の場合、配当支払側の子会社においては配当が損金算入されることは通常ないので、配当額に対応する子会社所在地国の税金が配当により減少することはない。一方、配当を受けた親会社においては配当額に対応する子会社所在地国の税金をフルに控除できるという前提なので、配当を受けても子会社所在地国と日本のそれぞれの法定実効税率の差額相当しか日本で税金が生じない。これに対して使用料の支払による税引前利益の還流の場合には、子会社で課税所得が使用料相当額減少することにより税金も減少するが、同減少額はそのまま日本で課税されるのである。

親子会社の税金を合算した連結実効税率では38%で同じ水準だったが、その中身をみると税金が生じている国に違いがある。税引前利益の還流は税金負担も日本に付け替わり、税引後利益の還流の場合で外国税額控除がフルに働いた場合には配当に対応する子会社の税金は親会社にその負担が付け替わることはない。

グローバル税務管理上、連結実効税率の上昇を押えるためには、外国税額控除がフルに働いて二重課税が生じないようになっているかどうかが重要なチェックポイントの一つである。前記の説明では外国税額控除が完全にできることを仮定しているが、このような状態を常に維持するには、ビジネスモデルを税務面から整備しないとなかなか達成できない。

外国税額控除は二重課税を完全に回避できる可能性があるという点で望ましいが、このためには親会社の申告上十分な控除余裕額があることが必要となる。

前述したとおり、使用料は税引前所得の還流であり、配当は税引後所得の還流なので、使用料に係る外国法人所得税に比べて配当に係る外国法人所得税のほうが大きい。このため配当還流に比較して使用料による所得還流のほうが二重課税の生じる可能性および金額が低いといえる。

また、使用料から生じる国外所得の金額は、対応する試験研究費やマーケティング費用との関連が必ずしも明確でなく、グロス使用料所得がすなわちネット国外所得になる場合がある。このような場合には外国税額控除余裕額がより効率的に創出されるので、日本の外国税額控除制度においては他の高い税金を負担している所得還流額と同時に計上されることにより、効率的に還流所得の税負担率を平均化できる。結果として資金還流に伴って生じる可能性のある連結グループ全体における二重課税をより効率的に回避することができる。

以上のようなことから、親子会社間の所得配分を所与として、知的財産を保有している日本の会社が一定の所得金額を海外子会社から還流させるのであれば、配当ではなくロイヤリティによる方が結果として連結税負担を下げられるとともに、連結キャッシュ・ポジションを改善できる可能性があるということである。

＞＞次のページへ