Triangular Merger

三角合併

「三角合併」とは、被合併法人の株主に対して合併法人の株式ではなく、合併法人の親法人の株式を交付する合併のことをいう。

商法では、吸収合併の際、被合併法人の株主に対して合併法人の株式を交付することが前提とされていたが、会社法に設けられた「合併等対価の柔軟化」の規定（会社法 第749条等）により、合併法人の株式に限らず、金銭や他の法人の株式等の交付ができるとされたことから、「三角合併」が可能となった。会社法の施行日は2006年5月1日であるが、これら合併等対価の柔軟化に関する規定については、1年後の2007年5月1日に施行された。

従前の税制では、三角合併を行うと被合併法人の株主のみなし配当課税及び株式譲渡損益課税や被合併法人の資産の譲渡益課税の問題が生じるため、合併等対価の柔軟化の施行に伴い、平成19年税制改正ではそれに関する規定が整備された。

図表1　三角合併（例）